2010年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
平成15年5月20日開催の当社取締役会において、2010年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき、下記のとおりお知らせいたします。
| 1. |
社債の名称 |
この文書は、当社が2010年満期円貸建転換社債型新株予約権付き社債の発行に関して一般に公開するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 |
| 2. |
本社債の発行価額 |
本社債額面金額の100％（各本社債額面金額5,000,000円） |
| （1） |
募集の方法 |
Nomura Bank (Switzerland) Ltd.（以下「NBS」という。）及びその他の買取人の総額個別買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場（但し、アメリカ合衆国を除く。）における私募。
なお、NBSには、買取人全体を代理して、2003年6月5日のチューリッヒ時間の正午までに当社に通知することにより本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額10億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与する。 |
| （2） |
本新株予約権付社債の発行価格（募集価格） |
本社債額面金額の102.5% |
| （1） |
本新株予約権の目的である株式の種類及び数 |
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
| （2） |
発行する本新株予約権の総数 |
1,600個及び上記5．（1）記載のNBSの権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を5,000,000円で除した個数の合計数 |
| （3） |
各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額及び転換価額 |
① |
各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。 |
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② |
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、今後開催予定の当社取締役会で決定する。 |
| （4） |
本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由 |
今後開催予定の当社取締役会で決定する。 |
| （5） |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 |
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れる額は、当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
| （6） |
本新株予約権の行使期間 |
2003年6月25日から2010年5月28日（但し、下記７．(4)①、②又は③のいずれかにより本社債を繰上償還する場合は、当該償還日に先立つ8営業日目の日又は2010年5月28日のいずれか早い方）の銀行営業終了時（チューリッヒ時間）まで。また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合、期限の利益喪失の時点で行使期間は終了する。 |
| （7） |
その他本新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| （8） |
転換価額の調整 |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。 |
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既発行
株式数 |
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新発行・処分株式数 |
× |
1株あたりの発行・処分価格 |
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＋ |
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調整後
転換価額
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調整前
転換価額
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時 価
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=
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× |
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既発行株式数＋新発行・処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割･併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 |
| （9） |
本新株予約権の消却事由及び消却の条件 |
消却自事由は定めない。 |
| （10） |
本新株予約権の期中行使があった場合の配当金の取扱い |
本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在は3月31日及び9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう。）の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。 |
| （1） |
発行総額 |
80億円及び上記5．（1）記載のNBSの権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額 |
| （2） |
本社債の利率 |
本社債には利息を付さない。 |
| （3） |
満期償還 |
2010年6月11日に、本社債額面金額の100%で償還する。 |
| （4） |
繰上償還 |
① |
130%コールオプション条項による繰上償還
2005年6月13日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の130％以上であった場合、当社はその選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して、当該30連続取引日の末日から15日以内に償還日から30日以上60日以内の事前の通知を行ったうえで、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額で償還することができる。 |
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② |
税制変更等による繰上償還
本社債に関する次回の支払に関し、当社に一定の特約に基づく追加支払の義務が既に生じていること、又は生じうることをNBSに了解せしめた場合、当社は、いつでも、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知を行ったうえ、2003年6月11日以降、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額で償還することができる。 |
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③ |
株式交換・株式移転による繰上償還
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知を行ったうえ、2003年6月11日以降、当該株式交換又は株式移転の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可。）を下記に定める償還価額で償還することができる
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償還日 |
償還価額 |
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2003年6月11日から2004年6月10日まで |
額面金額の106％ |
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2004年6月11日から2005年6月10日まで |
額面金額の105％ |
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2005年6月11日から2006年6月10日まで |
額面金額の104％ |
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2006年6月11日から2007年6月10日まで |
額面金額の103％ |
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2007年6月11日から2008年6月10日まで |
額面金額の102％ |
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2008年6月11日から2009年6月10日まで |
額面金額の101％ |
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2009年6月11日から2010年6月10日まで |
額面金額の100％ |
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④ |
新株予約権付社債の所持人の請求による繰上償還
本新株予約権付社債の所持人は、2008年3月25日から2008年4月8日までの間にその所持する本新株予約権付社債券の全部又は一部を償還権行使の請求書に付してNBSに預託することにより、2008年4月24日において、本社債額面金額で当該本社債の償還を当社に対して請求することができる。かかる繰上償還の請求がされた本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、償還と同時に放棄されたものとする。 |
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⑤ |
上記①、②又は③のいずれかにより本社債を繰上償還する場合、本新株予約権は、行使期間経過後は行使できなくなり、消滅するものとする。 |
| （5） |
買入消却 |
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則に従って、いつでもいかなる価額でも本新株予約権付社債を買取人を介して買入れることができ、当社は買入れた本新株予約権付社債をNBSに引渡して消却することができる。かかる消却がなされた本新株予約権付社債に係る本新株予約権は、消却と同時に放棄されたものとする。 |
| （6） |
債務不履行による強制償還 |
本社債の元本の支払遅延、その他社債の要項に記載の一定事由が発生し、NBSが本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当社は残存する本社債の全部を本社債額面金額で、当該通知受領より15日後に、それ以前に当該事由が治癒されない限り償還しなければならない。当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合、本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。 |
| （7） |
本社債の様式 |
無記名式新株予約権付社債券 |
| （8） |
本社債の担保又は保証 |
該当なし。 |
| （9） |
財務上の特約 |
担保設定制限が付される。 |
| （10） |
取得格付 |
A （株式会社日本格付研究所） |
| 8. |
上場 |
該当なし。 |
| 9. |
代用払い込みに関する事項 |
商法第341条ノ3第１項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。 |
（ご参考）
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手取金概算額7,975,000,000円（NBSの追加買取権が全額行使された場合には8,975,000,000円）については、設備資金に充当する予定です。 |
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該当事項はありません。 |
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当社は、"切る、削る、磨く"の技術領域に特化した研究開発先行型企業として事業展開を図っており、研究開発拠点の充実は当社の事業戦略の中で最も重要なものの一つであり、今後、収益向上を図っていく上で必須の要件であります。
現在の研究開発拠点である東京都羽田地区は土地：4,953.14㎡、建物：11,066.70㎡ですが、開発案件の増加や研究領域の拡大に伴い、研究開発用設備の増加や技術者の増員等により年々手狭になってきており、本件の資金調達により今後の研究開発の拡大に対応できるだけのキャパシティーを持った研究開発拠点を新設・移転するものです。
研究開発拠点であるが故に、収益への効果を具体的に想定することは難しいですが、規模としては現在の羽田地区建物比 約2.2倍となり、現在複数の建物に分散している拠点が１棟に集約することや、それに伴う外部委託経費の削減による販売管理費の減少や交通の利便性が増すことによる優秀な人材の確保などと相俟って、競争の優位性をさらに強化するものと考えます。 |
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株主に対する利益還元は最重要政策のひとつとして位置付けており、基本的には１株当たり利益を向上させる中で、業績に裏付けられた成果の配分を行う方針であります。 |
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上記の方針に基づき、具体的には、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的な配当に努めるとともに、業績などに応じて弾力的な還元策を図ってまいります。 |
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平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期（予定） |
| 1株あたり当期純利益 |
242.66円 |
286.51円 |
△2.61円 |
19.06円 |
| 1株あたり年間配当金 |
20円 |
40円 |
20円 |
20円 |
| 実績配当性向 |
8.3% |
14.0% |
- |
104.9% |
| 株主資本利益率 |
15.3% |
20.7% |
- |
1.3% |
| 株主資本配当率 |
1.3% |
2.9% |
1.3% |
1.4% |
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| （注） |
1. |
株主資本利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です |
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2. |
株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 |
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3. |
平成12年5月19日付で、株式1株につき1.5株の株式分割を行っております。なお、平成13年3月期の1株当たり当期純利益は、期首に株式分割が行われたものとして計算されます。 |
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4. |
平成14年3月期より自己株式を資本に対する控除項目としており、また、1株当たり当期純利益及び1株当たり当期純損失の各数値は発行済株式数から自己株式数を控除して計算しております。 |
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該当項目はありません。 |
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転換価額が未定のため、算出しておりません。 |
| （2） |
過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況 |
| ① |
過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
当該事項はありません。
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| ② |
過去3決算期間及び直前の株価等の推移 |
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平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
平成16年3月期 |
| 始 値 |
18,400円 |
9,090円 |
8,100円 |
3,750円 |
| 高 値 |
20,000円 |
10,910円 |
8,800円 |
4,290円 |
| 安 値 |
5,780円 |
3,180円 |
3,250円 |
3,510円 |
| 終 値 |
9,100円 |
8,100円 |
3,800円 |
3,910円 |
| 株価収益率 |
31.8倍 |
- |
199.4倍 |
- |
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| （注） |
1. |
平成16年3月期の株価については、平成15年5月16日現在で表示しております。 |
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2. |
株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たりの当期純利益で序した数値であります。 |
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3. |
平成14年3月期の株価収益率につきましては、1株あたり当期純損失が計上されているため記載しておりません。 |
| （注） |
この文書は、当社が2010年満期円貸建転換社債型新株予約権付き社債の発行に関して一般に公開するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 |
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お問い合わせ先
本件に関するお問い合わせは以下の連絡先までお願いいたします。
株式会社ディスコ
取締役IR・渉外室長
中山 勉
Phone: 03-4590-1099 |
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