新株予約権を用いたストックオプションに関するお知らせ
（商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の発行）
当社は、本日開催の取締役会において、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対するストックオプションを目的とした新株予約権の発行に関する議案を、平成17年6月24日開催予定の当社第66回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
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当社の業績と当社ならびに当社子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの業績向上へのインセンティブを与え、当社株主の利害と可及的に一致させることにより業績を向上させることを目的として、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対し、無償にて新株予約権を発行するものであります。 |
2. 新株予約権発行の要領
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（1） |
新株予約権の割当を受ける者 |
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（2） |
新株予約権の目的たる株式の種類および数 |
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当社普通株式120,000株を上限とする。
なお、行使価額（(5)に定義される）の調整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 |
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| 調整後株式数 |
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調整前株式数 x 調整前行使価格 |
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=
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調整後行使価格 |
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（3） |
新株予約権の総数 |
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1,200個を上限とする。
（新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株。ただし、上記（2）に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。） |
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（4） |
新株予約権の発行価額 |
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（5） |
新株予約権行使に際して払込みをなすべき金額 |
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| ① |
新株予約権1個あたりの払込金額は、以下に定める株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権1個あたりの株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。 |
| ② |
新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 |
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| 調整後行使価額 |
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調整前行使価額 |
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1 |
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=
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× |
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分割・併合の比率 |
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| ③ |
新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 |
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既発行
株式数 |
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新規発行株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
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＋ |
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調整後
行使価額
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調整前
行使価額
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新株式発行前の時価
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=
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× |
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既発行株式数＋新規発行株式数
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上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。 |
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（6） |
新株予約権の権利行使期間 |
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新株予約権発行の日から10年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。ただし、新株予約権の割当を受けた者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株予約権割当契約」という）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。 |
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（7） |
新株予約権の行使の条件 |
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| ① |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 |
| ② |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は原則として認めない。 |
| ③ |
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 |
| ④ |
この他新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議にもとづき、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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（8） |
新株予約権の消却事由および条件 |
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| ① |
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。 |
| ② |
新株予約権の割当を受けた者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。 |
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（9） |
新株予約権の譲渡制限 |
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新株予約権の譲渡をするには当社取締役会の承認を要する。 |
| （注） |
上記の新株予約権の発行につきましては、平成17年6月24日開催予定の当社第66回定時株主総会において、「ストックオプション付与を目的として当社株式を対象とする新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。 |
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お問い合わせ先
本件に関するお問い合わせは以下の連絡先までお願いいたします。
株式会社ディスコ
取締役IR・渉外室長
中山 勉
Phone: 03-4590-1099 |
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