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2005年5月26日

新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションに関するお知らせ
（商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の発行）

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権の発行に関する議案を、平成17年6月24日開催予定の当社第66回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の取締役に対する報酬制度について、当社の株価やそれを支える当社連結業績への感応度をより引き上げ、株価上昇による利益だけでなく下落によるリスクまでも株主と共有することにより、株主の利害と当社取締役の利害を可及的に一致させ、株価上昇および連結業績向上への意欲や志気を高めることを目的として、下記「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、原則として退任日以降から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額を1単元あたり100円とする株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対し新株予約権を無償で発行するものであります。
なお、役員の中には新株予約権の行使期間中に役員を退任するか否か確実でない者もあるため、行使期間の最後の年には在任中であっても行使できる内容としております。
これは平成16年度に取締役および監査役に対する報酬制度を報酬委員会における議論に基づいて大幅に見直し、従来の取締役および監査役退職慰労金制度を廃止するとともに、今後は取締役に対し、在任中の各年度における承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていく方針が採用されたことに基づくものであります。
経済的には、従来の退職慰労金を現金による支給から自社株式による支給に置き換えたことと同様の効果を得ることができ、これまで以上に当社株主と当社取締役の利害を可及的に一致させることが可能となります。

2. 新株予約権発行の要領

（1）	新株予約権の割当を受ける者
	当社の取締役（以下「対象者」という。）
（2）	新株予約権の目的たる株式の種類および数
	当社普通株式16,900株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
	調整後株式数　　=　　調整前株式数　　×　　分割（または併合）の比率

（3）	新株予約権の総数
	169個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（4）	新株予約権の発行価額
	無償とする。
（5）	新株予約権行使に際して払い込みをなすべき金額
	新株予約権1個当たりの払込金額は100円とする。
（6）	新株予約権の権利行使期間
	新株予約権発行の日から20年を経過する日までの範囲内で、当社の取締役会において決定する。ただし、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株予約権割当契約」という。）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。
（7）	新株予約権の行使の条件

A.	対象者は当社の取締役を退任（再任された場合は含まない。）した後に限り、新株予約権を行使することができる。
B.	前号の規程にかかわらず、平成36年7月31日より前に対象者が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、対象者は同日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。
C.	対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。
D.	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は原則として認めない。
E.	このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（8）	新株予約権の消却事由および条件

A.	当社が消滅会社になる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。
B.	対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。

（注）	上記の新株予約権の発行につきましては、平成17年6月24日開催予定の当社第66回定時株主総会において、「株式報酬型ストックオプション付与を目的として当社株式を対象とする新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。

以　上

お問い合わせ先

本件に関するお問い合わせは以下の連絡先までお願いいたします。
株式会社ディスコ
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中山勉
Phone: 03-4590-1099