新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションに関するお知らせ
当社は、平成18年7月20日開催の取締役会において、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、平成16年5月に廃止した取締役の退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てること及びその内容について決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 新株予約権を割り当てる理由
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当社の株価やそれを支える当社連結業績への関心度をより引き上げ、株価上昇による利益だけでなく下落によるリスクまでも株主と共有することにより、株主の利害と当社取締役の利害を可及的に一致させ、株価上昇および連結業績向上への意欲や志気を高めることを目的として、下記「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、原則として退任日以降から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額を1単元あたり100円とする株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対し新株予約権を割り当てるものであります。
なお、役員の中には新株予約権の行使期間中に役員を退任するか否か確実でない者もあるため、行使期間の最後の年には在任中であっても行使できる内容としております。 |
2. 新株予約権発行の要領
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（1） |
新株予約権の割当を受ける者 |
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（2） |
新株予約権の割当日 |
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（3） |
新株予約権の目的たる株式の種類および数 |
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当社普通株式8,800株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 |
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調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率 |
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（4） |
新株予約権の総数 |
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88個を上限とする。
（新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(3)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。） |
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（5） |
新株予約権の発行の際の払込金額 |
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新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値を著しく下回らない価額として、オプション評価理論に基づく以下の計算式により算出される価額とする。但し、新株予約権の発行にかかる払込金額の払い込みに代えて、会社法第246条第2項の規定に基づき、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺することとするため、金銭の払い込みを要しないものとする。 |
| ② |
株価(Ｓ)：平成18年8月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、直近取引日の終値） |
| ⑤ |
ボラティリティ(σ)：10年間(平成8年8月12日から平成18年8月11日まで)の当社普通株式の普通取引の各取引日の終値に基づき算出した変動率 |
| ⑥ |
無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ |
配当利回り(q)：10年間（平成8年8月12日から平成18年8月11日まで）の配当利回り（=配当金÷配当日の前取引日の株価終値）の平均を年率換算したもの |
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（6） |
新株予約権行使に際して出資される財産の価額 |
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各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権あたり100円とする。 |
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（7） |
新株予約権の権利行使期間 |
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平成18年8月12日から平成38年8月11日までとする。ただし、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株予約権割当契約」という。）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。 |
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（8） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
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| ① |
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| ② |
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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（9） |
新株予約権の行使の条件 |
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| ① |
対象者は当社の取締役を退任(再任された場合は含まない。)した後に限り、新株予約権を行使することができる。 |
| ② |
前号の規定にかかわらず、平成37年8月31日より前に対象者が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、対象者は同日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 |
| ③ |
対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 |
| ⑤ |
このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行にかかる当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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（10） |
譲渡による新株予約権の取得の制限 |
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新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
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（11） |
当社による新株予約権の取得 |
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| ① |
当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。 |
| ② |
当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。 |
| ③ |
対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
| ④ |
当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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お問い合わせ先
本件に関するお問い合わせは以下の連絡先までお願いいたします。
株式会社ディスコ
常務取締役 経営企画本部長
関家 圭三
Phone: 03-4590-1099 |
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