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2006年10月25日

取締役及び従業員、子会社の取締役及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）の募集事項に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプションとして、(I)会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して割り当てられる新株予約権の募集事項及び(II) 会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社第67回定時株主総会の承認決議に従い、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して割り当てられる新株予約権の募集事項をそれぞれ決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

I 当社の取締役に対する募集新株予約権の割当

1.	新株予約権を割り当てる理由

当社の業績と新株予約権の割当を受ける当社取締役（以下、第I項において「対象者」という。）の受ける利益とを連動させるとともに、株価上昇による利益を株主と共有させることをもって、当社の業績向上へのインセンティブを与え、対象者の利害を当社株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、当社の業績を向上させることを目的として、下記「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、取締役に対し新株予約権を割り当てるものであります。

新株予約権の要領

（1）	新株予約権の割当を受ける者当社の取締役7名

（2）	新株予約権の割当日平成18年11月9日

（3）	新株予約権の目的たる株式の種類および数当社普通株式22,800株とする。なお、新株予約権発行後、行使価額（(6)で定義される。）の調整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数

新株予約権1個あたりの払込金額（(6)で定義される。）

調整後行使価額

（4）	新株予約権の総数 228個とする。（新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(3)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（5）	新株予約権の発行の際の払込金額の算定方法新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値を著しく下回らない価額として、新株予約権の割当日において、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した本新株予約権の公正価額を払込金額とする。但し、当該払込金額の払い込みに代えて、会社法第246条第2項の規定に基づき、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺することとするため、金銭の払い込みを要しないものとする。

（6）	新株予約権行使に際して出資される財産の価額

①

新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、次に定める株式1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権1個あたりの当初の株式数を乗じた金額（以下、「新株予約権1個あたりの払込金額」という。）とする。
当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

②

新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合の比率

③

新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）若しくは自己株式の処分をする場合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権又は新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

既発行
株式数

新規発行株式数

1株あたり払込金額

＋

調整後
行使価額

調整前
行使価額

新株発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

④

新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要又は適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

（7）	新株予約権の権利行使期間平成20年11月10日から平成26年11月9日までとする。但し、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下、第I項において「新株予約権割当契約」という。）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

（8）	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）	新株予約権の行使の条件

①

新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役若しくは従業員（顧問、相談役を含む。）であることを要する。但し、上記にかかわらず、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社又は当社の子会社以外の会社より当社又は子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任又は定年退職した対象者が当社又は当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。

②

対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権割当契約に定める条件による。

③

新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④

対象者に法令又は当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）又は対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使することができないものとする。

⑤

その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。

（10）	新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した対象者に交付する株式につき、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（11）	当社による新株予約権の取得

①

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

③

対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。

④

当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については新株予約権割当契約の定めによる。

（12）	譲渡による新株予約権の取得新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。

II 当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対する有利な条件による募集新株予約権の割当

1.	新株予約権を割り当てる理由

当社の業績と当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員（以下、第II項において「対象者」という。）の受ける利益とを連動させることをもって、当社の業績向上へのインセンティブを与え、対象者の利害を当社株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、当社の業績を向上させることを目的として、下記「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、有利な条件（無償）で当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当てるものであります。

2.	新株予約権発行の要領

（1）	新株予約権の割当を受ける者当社の従業員326名、当社子会社取締役1名及び当社子会社従業員32名

（2）	新株予約権の割当日平成18年11月9日

（3）	新株予約権の目的たる株式の種類および数当社普通株式67,300株とする。なお、新株予約権発行後、行使価額（(6)で定義される。）の調整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

（4）	新株予約権の総数 673個とする。（新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(3)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（5）	新株予約権の発行の際の払込金額無償とする。

（6）	新株予約権行使に際して出資される財産の価額

①

新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、次に定める株式1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権1個あたりの株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。但し、その金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

②

新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合の比率

③

新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）若しくは自己株式の処分をする場合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権又は新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行
株式数

新規発行株式数

1株あたり払込金額

＋

調整後
行使価額

調整前
行使価額

新株発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

④

（7）	新株予約権の権利行使期間平成20年11月10日から平成26年11月9日までとする。但し、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下、第II項において「新株予約権割当契約」という。）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

（8）	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①

②

（9）	新株予約権の行使の条件

①

新株予約権の行使時においても、当社の従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員（顧問、相談役を含む。）であることを要する。但し、上記にかかわらず、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社又は当社の子会社以外の会社より当社又は子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任又は定年退職した対象者が当社又は当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。

②

③

新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④

⑤

その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。

（10）	新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した対象者に交付する株式につき、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（11）	当社による新株予約権の取得

①

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②

③

④

当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権割当契約の定めによる。

（12）	譲渡による新株予約権の取得新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。但し、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。

[ご参考]