新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションに関するお知らせ

当社は、2020年7月21日開催の当社取締役会において、会社法第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、2004年6月に廃止した取締役の退職慰労金の支給に代えて、当社の執行役員に対し、当社執行役員制度の充実に伴い、それぞれ株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることおよびその内容について下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

  1. 株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる理由

    当社の株価やそれを支える当社連結業績への関心度をより引き上げ、株価上昇による利益だけでなく下落によるリスクまでも株主と共有することにより、株主の利害と当社取締役および執行役員の利害を可及的に一致させ、株価上昇および連結業績向上への意欲や志気を高めることを目的として、以下の「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、原則として退任日以降から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額を1個当たり100円とする株式報酬型ストックオプションとして、取締役および執行役員に対し新株予約権を割り当てるものであります。
    なお、取締役および執行役員の中には新株予約権の行使期間中に役員を退任するか否か確実でない者もいるため、行使期間の最後の年には在任中であっても行使できる内容としております。

  2. 新株予約権発行の要領

    （1）新株予約権の割当を受ける者
    当社の取締役4名および執行役員3名（以下「対象者」という。）

    （2）新株予約権の割当日
    2020年8月5日

    （3）新株予約権の目的となる株式の種類および数
    当社普通株式3,200株を上限とする。ただし、以下の規定に従い調整されることがある。

    ①当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
    調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

    ②上記算式による株式数の調整による調整後の株式数の適用時期については、調整後の株式数は、株式分割のための基準日がある場合はその日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後の株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日に遡及してこれを適用する。

    ③上記①および②の他、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内でかかる株式数を調整する。

    （4）新株予約権の総数
    32個を上限とする。
    （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(3)に定める株式数の調整を行った場合は、調整後の株式数によるものとする。）

    （5）新株予約権発行の際の払込金額
    新株予約権の割当日の前日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した新株予約権の公正価額を払込金額とする。当該払込金額については、対象者の報酬請求権と相殺を行うため、現金による払い込みは行われないものとする。

    （6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個当たり100円とする。

    （7）新株予約権の権利行使期間
    2020年8月6日から2040年8月5日までとする。ただし、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株予約権割当契約」という。）により、各対象者の行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

    （8）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

    ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    （9）新株予約権の行使条件

    ①対象者は、当社の取締役または執行役員を退任（取締役または執行役員が再任された場合、執行役員を退任して取締役に就任した場合、取締役を退任して執行役員に就任した場合のいずれも含まない。）した後に限り、新株予約権を行使することができる。

    ②上記①の規定にかかわらず、2039年7月31日より前に対象者が当社の取締役または執行役員の地位を退任しなかった場合、対象者は同日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。

    ③対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。

    ④新株予約権の質入その他の処分は認めない。

    ⑤対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合および解任された場合を含むが、これらに限らない。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後、新株予約権を行使することができないものとする。

    ⑥新新株予約権に関するその他の細目については、新株予約権割当契約により定めることとする。

    （10）譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    （11）新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要する。ただし、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。

    （12）当社による新株予約権の取得

    ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要の場合には、当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

    ②当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

    ③当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

    （13）新株予約権の消滅
    対象者が、権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。

    （14）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
    新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上